グループ再編やM&Aにおいて、注意すべきリスクの一つが「間接譲渡課税」です。株式譲渡や組織再編成により移転の対象となる法人が一定の地域や条件に該当する場合、当該法人の所在地国外での株式譲渡であっても、株式譲渡益に対して譲渡された株式の発行法人が支配する法人の所在地国で課税となるケースがあります（間接譲渡課税）。本稿では、間接譲渡課税の仕組みと日本企業が多く進出するアジア圏において主に留意すべき国における制度概要について解説します。
2020年4月1日以後開始事業年度から、連結納税制度はグループ通算制度へ移行しました。加入時期の特例が見直され、加入日を翌会計期間初日とすることが可能となり、加入を遅らせる期間は最大1年に延長されています。加入時期の特例を適用した場合、完全支配関係発生日と加入日が乖離するケースも生じ得ます。本稿では、制度変更に伴う取扱いの違いを踏まえ、実務上留意すべき事項を整理します。
M&Aにおける法人株主の株式譲渡では、事前配当と株式譲渡を組み合わせて譲渡益を圧縮し、タックスメリットを得るスキームがよく検討されます。本稿では、内国法人を株主とする場合における自己株式取得を用いた「事前配当＋株式譲渡スキーム」における税務上の留意点を解説します。
令和4年4月1日以降開始事業年度からグループ通算制度が開始しています。グループ通算制度では、「投資簿価修正」規定が設けられており、グループ通算制度を適用している法人が通算子法人をM&Aにより通算グループ外に譲渡する場合、税務上はその子法人の譲渡時における簿価純資産をその子法人株式の譲渡原価として株式譲渡損益を計算することとされています。これは通算子法人株式の譲渡による利益や損失の二重計上の防止等の観点、特に通算子法人株式の意図的な譲渡損計上による租税回避行為を防止するため設けられた規定です。一方で、通算子法人株式の取得価額に企業買収時のプレミアム相当額が含まれている場合、そのプレミアム相当額を譲渡原価として損金算入する機会が失われることが実務上疑問視されており、令和4年税制改正において投資簿価修正の特例として一定の金額をその通算子法人の簿価純資産価額に加算できる措置が設けられています。本稿ではその改正の概要について解説します。
令和4年4月1日以降開始事業年度からグループ通算制度が開始しています。グループ通算制度では、「投資簿価修正」規定が設けられており、グループ通算制度を適用している法人が通算子法人をM&Aにより通算グループ外に譲渡する場合、税務上はその子法人の譲渡時における簿価純資産をその子法人株式の譲渡原価として株式譲渡損益を計算することとされています。これは通算子法人株式の譲渡による利益や損失の二重計上の防止等の観点、特に通算子法人株式の意図的な譲渡損計上による租税回避行為を防止するため設けられた規定です。一方で、通算子法人株式の取得価額に企業買収時のプレミアム相当額が含まれている場合、そのプレミアム相当額を譲渡原価として損金算入する機会が失われることが実務上疑問視されており、令和4年税制改正において投資簿価修正の特例として一定の金額をその通算子法人の簿価純資産価額に加算できる措置が設けられています。本稿ではその改正の概要について解説します。
M&Aの実施においては、グループ通算加入・離脱等に際しての時価評価課税や、加入時の繰越欠損金切り捨てなどに留意が必要です。
連結納税制度（グル－プ通算制度）や法人税の繰戻し還付制度のように、国税独自の税制により地方税の計算と連動しない制度があります。重要性の観点から地方税は税務デューデリジェンスの調査範囲の対象外とされるケースもありますが、国税独自の税制による地方税の税務処理について検出事項となるケースが散見されます。今回は当該論点について解説いたします。
M&Aを行う際には、LBO（Leveraged Buyout）等の手法により、買収企業が買収資金を借入れるためのSPC（Special Purpose Company）を用いるケースが多いと思われます。この場合、対象会社からSPCへの配当は、受取配当等の益金不算入制度（法法23）によりSPCの課税所得とならないことから、SPC側での借入れに係る支払利息は原則として欠損金を構成するだけとなります。したがって、対象会社の事業収益との相殺を図ることを目的として、買収後にSPCと対象会社が合併することが考えられます。以下の想定スキームを例として、買収目的SPCを利用したM&A取引を行う際の税務上の留意点について解説いたします。
外形標準課税は、法人の規模に着目し、各事業年度末の資本金または出資金の額（以下、資本金の額等）が１億円超の法人に対して適用されることから、増資により資本金の額等が1億円を超えたとしても、事業年度末までに1億円以下に減資することで、その適用を回避することが可能となっていました。また、大規模法人がその事業を子会社化する際に、資本金の額等を1億円以下に設計することにより、実際は資金力の大きいグループに属するにも関わらず、外形標準課税の適用を受けないことが可能な状況も存在しました。これらの状況に対応し、事業規模に応じた課税の適正化を図るため、2024年度税制改正で外形標準課税の適用法人の見直しが行われ、適用範囲が拡大されました。 上記の改正により、期末資本金の額等が1億円以下の法人であっても一定の要件に該当する場合、外形標準課税が適用されることとなります。特に資本力の大きい法人が企業買収により保有することとなった子会社について、資本金の額等が1億円以下であっても外形標準課税の対象となる可能性があるため、本稿では、M&Aにおける影響に焦点をあてて解説します。
デジタルサービスタックス（DST）は、インターネットを通じて海外に役務提供できるようになったことを背景として、外国事業者が自国の消費者から得る一定のデジタルサービス収入に課税を試みるものとなります。
財務モデルの作成においてモデル作成者が自身で適切なレビューを行うことは、モデルの品質を担保する上で非常に重要な要素となります。本稿では、モデルレビューにおいて留意すべきポイントをいくつか概説します。
BEPS2.0（税源浸食・利益移転問題の第二段階）に関する施策の第2の柱（Pillar 2）は、グローバル・ミニマム課税を実現するために、所得合算ルール（IIR：Income Inclusion Rule）、軽課税所得ルール（UTPR：Undertaxed Profits Rule）、適格国内ミニマムトップアップ課税（QDMTT：Qualified Domestic Minimum Top-up Tax）、及び租税条約上の最低課税ルール（Subject to Tax Rule：STTR）で構成されています。 2023年度税制改正により、IIRが日本においても一部所要の見直しの上2024年4月1日以後開始事業年度より適用されます。一方、令和6年（2024年）与党税制改正大綱によれば、IIRのバックストップと位置付けられているUTPR、 QDMTTについても、国際的な議論を踏まえ、2025年度以降の導入を検討するとされています。 本ニュースレターにおいては、IIR、UTPR （これらをGloBEルールといいます。）及びQDMTTとの関係につき解説するとともに、国際的な動向にも言及します。さらに、STTRの内容についても触れ、今後どのような論点が生ずるか、考察していきます。
2023年12月14日に公表された2024年度（令和6年度）税制改正大綱において、成長意欲のある中堅・中小企業が複数の中小企業を子会社化しグループ一体となって成長していくことを後押しするため、「中小企業事業再編投資損失準備金制度」を拡充する措置を講じることが明記されました。
経済産業省は「令和２年度税制改正に関する経済産業省要望」で過去に行われた大規模なTOBにおいて海外では株式対価又は混合対価が活用され、大規模かつ戦略的な M&Aが行われている一方で、日本ではそのほとんどが現金対価という調査結果を公表しています。日本で株式対価又は混合対価による M&Aが行われない理由の一つとして後述する組織再編の制度上の障壁があります。2021年3月にM&A促進のため会社法改正により株式交付制度が創設され、その制度上の問題点を解消する枠組みとなっています。他方で、当制度を利用した節税スキームが横行したため令和5年度税制改正により 2023年10月1日以降に行われる一定の取引が適用除外とされています。本稿では株式交付制度について税制の観点から概説します。
昨今の高インフレ下の厳しい経済情勢において、多くの企業が今後数ヶ月間に自社の財務状況への影響を見極めるために財務予測を検討しています。とりわけ借入金の状況・返済スケジュール等を検討する上では、既存の銀行融資枠で必要運転資金を賄えるかを検討するだけでなく、コベナンツ（財務制限条項）に対してどのように対応するかを検討することが重要となります。貸手はコベナンツ違反の可能性に対して柔軟に対応してくれる可能性もありますが、自社において直面する可能性のある課題を事前に予測し協議を優位に進めるためにも、事前に精緻な計画を立てる必要があります。 事業に対する潜在的な影響を評価するための出発点は、通常、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、並びに貸借対照表の財務3表を予測する財務モデルとなります。これが柔軟に変更可能な前提条件から構築されていれば、取引減少の影響を洞察したり、緩和策を講じた場合の影響を評価するために、迅速かつ容易に感度を上げることができるはずです。
国税庁は、令和5年5月30日、「ストックオプションに対する課税（Q&A）」を公表しました。その中で、近年導入が進んでいた信託型ストックオプションに関する税制上の取扱いについて、権利行使時に給与所得として課税する旨の見解を明らかにしています。信託型ストックオプションについては、これまで新株予約権の権利行使時ではなく、新株予約権の権利行使により取得した株式の譲渡時に、譲渡所得として課税される考え方が一般的に取られてきました。今回、国税庁の見解が明らかにされたことで、導入企業における対応や、今後の導入における留意が必要になると考えられます。