アーンアウト条項付き株式譲渡契約における調整金の税務実務と最新動向
ADVISORY INSIGHTS M&A税務M&Aで活用されるアーンアウト条項において、事後的に授受される調整金の税務上の取扱いは、売主（個人）の税引後手取額に重大な影響を与えます。本稿では、最新の国税不服審判所裁決（令和7年4月21日）を含む過去の重要事例を踏まえ、所得区分ごとに判断基準や実務上の留意点について整理し解説します。
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外形標準課税は、法人の規模に着目し、各事業年度末の資本金または出資金の額（以下、資本金の額等）が１億円超の法人に対して適用されることから、増資により資本金の額等が1億円を超えたとしても、事業年度末までに1億円以下に減資することで、その適用を回避することが可能となっていました。また、大規模法人がその事業を子会社化する際に、資本金の額等を1億円以下に設計することにより、実際は資金力の大きいグループに属するにも関わらず、外形標準課税の適用を受けないことが可能な状況も存在しました。これらの状況に対応し、事業規模に応じた課税の適正化を図るため、2024年度税制改正で外形標準課税の適用法人の見直しが行われ、適用範囲が拡大されました。
上記の改正により、期末資本金の額等が1億円以下の法人であっても一定の要件に該当する場合、外形標準課税が適用されることとなります。特に資本力の大きい法人が企業買収により保有することとなった子会社について、資本金の額等が1億円以下であっても外形標準課税の対象となる可能性があるため、本稿では、M&Aにおける影響に焦点をあてて解説します。
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