2023/10/26 読了時間 1 分
経済産業省は「令和２年度税制改正に関する経済産業省要望」で過去に行われた大規模なTOBにおいて海外では株式対価又は混合対価が活用され、大規模かつ戦略的な M&Aが行われている一方で、日本ではそのほとんどが現金対価という調査結果を公表しています。日本で株式対価又は混合対価による M&Aが行われない理由の一つとして後述する組織再編の制度上の障壁があります。2021年3月にM&A促進のため会社法改正により株式交付制度が創設され、その制度上の問題点を解消する枠組みとなっています。他方で、当制度を利用した節税スキームが横行したため令和5年度税制改正により 2023年10月1日以降に行われる一定の取引が適用除外とされています。本稿では株式交付制度について税制の観点から概説します。
近年、株式公開買付（TOB）による上場企業の買収・非公開化が増えています。一般的には、買手がTOBで3分の2超の株式を確保した後、株式併合等により、TOBに応募しなかった少数株主をスクイーズアウト（強制排除）し、100％子会社化・非上場化します。一方、親会社やオーナー家の資産管理会社など大口の法人株主がいる場合、その株主をTOB・スクイーズアウトの対象とせず、別途その株主から自己株式を取得するケースも見られます。本稿では、このストラクチャーの税務上の取扱いを解説します。
繰越欠損金は将来の課税所得を減らし税負担を圧縮できるため、M&Aの企業価値評価やストラクチャー設計において重要な意味を持ちます。しかし、欠損金取得目的の租税回避を防ぐため、法人税法57条の2により「欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用」規定が設けられています。本稿ではこの基本概要に加え、買収対象グループに資産管理会社が含まれる場合の実務上の留意点と具体的対処法を事例とともに解説します。
M&Aで活用されるアーンアウト条項において、事後的に授受される調整金の税務上の取扱いは、売主（個人）の税引後手取額に重大な影響を与えます。本稿では、最新の国税不服審判所裁決（令和7年4月21日）を含む過去の重要事例を踏まえ、所得区分ごとに判断基準や実務上の留意点について整理し解説します。
