資産管理会社を買収する場合の欠損等法人の規定に関する留意点
繰越欠損金は将来の課税所得を減らし税負担を圧縮できるため、M&Aの企業価値評価やストラクチャー設計において重要な意味を持ちます。しかし、欠損金取得目的の租税回避を防ぐため、法人税法57条の2により「欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用」規定が設けられています。本稿ではこの基本概要に加え、買収対象グループに資産管理会社が含まれる場合の実務上の留意点と具体的対処法を事例とともに解説します。
目次
M&Aを行う際には、LBO（Leveraged Buyout）等の手法により、買収企業が買収資金を借入れるためのSPC（Special Purpose Company）を用いるケースが多いと思われます。この場合、対象会社からSPCへの配当は、受取配当等の益金不算入制度（法法23）によりSPCの課税所得とならないことから、SPC側での借入れに係る支払利息は原則として欠損金を構成するだけとなります。したがって、対象会社の事業収益との相殺を図ることを目的として、買収後にSPCと対象会社が合併することが考えられます。想定スキームを例として、買収目的SPCを利用したM&A取引を行う際の税務上の留意点について解説いたします。
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