グループ再編やM&Aにおいて、注意すべきリスクの一つが「間接譲渡課税」です。株式譲渡や組織再編成により移転の対象となる法人が一定の地域や条件に該当する場合、当該法人の所在地国外での株式譲渡であっても、株式譲渡益に対して譲渡された株式の発行法人が支配する法人の所在地国で課税となるケースがあります（間接譲渡課税）。本稿では、間接譲渡課税の仕組みと日本企業が多く進出するアジア圏において主に留意すべき国における制度概要について解説します。
通常、株式譲渡や組織再編成による株式の移転に伴い譲渡益が生じる場合、当該譲渡益に係る課税は売手に対し、売手の所在地国において課税されます。しかし、国外における株式の移転であっても一定の条件に該当する場合、譲渡される法人の支配下にある法人の株式移転に係る譲渡益として、当該支配下にある法人の所在地国で課税が行われるケースがあります。これを間接譲渡課税と言います。
中国では、中国法人の親会社等が売却されることに伴い間接的に支配者に変更が生じる場合、当該取引が合理的な商業上の目的かどうかという観点で総合的に判断され、実質的に中国財産の譲渡であると認定されたときは、売手に対して譲渡益課税が生じ、中国において企業所得税の申告納付を行う必要があります。また、当該譲渡益課税の譲渡対価は時価により認識する必要があります。
例えば、グループ内の再編である場合、①80%以上の保有関係があるグループ内再編であること、
②将来の中国における税金が減少しないこと、③対価のすべてが株式で支払われることを満たすのであれば、合理的な商業上の目的があると判断されます（国家税務総局公告2015年第7号（以下、7号公告）6条）。
上記のほか、組織再編成等により中国株式を保有する主体が消滅する場合は、経済実態として国外株主による中国資産の譲渡と同等とみなされ、間接譲渡課税の対象となります。
間接譲渡課税に係る企業所得税は源泉徴収の対象となり、売手が納税義務者、買手が源泉徴収義務者となります。
インドにおいては、上記図式のように、インド国外に所在する中間持株会社の譲渡であっても、当該中間持株会社の株式の価値が実質的にインド国内に所在する資産から生じているとみなされる場合には、当該譲渡により生じた所得はインド源泉所得としてインドで課税対象となります。
具体的には、中間持株会社が下記の状況にある場合には、その株式の価値は実質的にインド国内に所在する資産から生じているものとみなされます。
中国と同様に、間接譲渡課税に係る法人税は源泉徴収の対象となり、売手が納税義務者、買手が源泉徴収義務者となります。
国際取引においては、二国間における二重課税を排除する目的で、多くの国の間で租税条約が締結されています。租税条約が有利となる場合には、国内法に優先して課される税が軽減又は免除されます。間接譲渡課税により課される譲渡益については、手続きを行うことにより軽減又は免除を受けられる可能性があります。日本法人が売手となる場合には、下記租税条約の規定があります。
日印租税条約では、日本居住者がインド国外法人の株式を売却したことにより得た譲渡益に対して課される法人税については、売手である日本における課税権が認められており、インドの課税権はないものとされます。しかし、BEPS 防止措置実施条約12第9条4の適用により、2020年4月1日以降については、日本居住者が保有する株式又は持分の価値の50％を超える部分がインドに所在する「不動産」によって直接又は間接に構成される場合には、間接譲渡によって生じた所得についてインドにも課税権が認められていますので、不動産を多く有している場合等には留意が必要です。
中国にあっては、譲渡益課税について日中租税条約の適用があったとしても、譲渡前12ヶ月以内のいずれかの時点で、その会社の株式の25%以上を保有していた場合等には中国にも課税権が認められるため、M&Aの文脈では国内法に準じた課税が行われるケースが多くみられます。
国際ビジネスにおいては、明確なコミュニケーションと異文化理解に基づく信頼関係の構築が不可欠です。とりわけ移転価格税制の分野では、日本法人と国外関連会社との取引が検証対象となるため、移転価格コンプライアンスでは日本本社と海外子会社、あるいは海外本社と日本子会社との間での国境を越えた協力が必要です。本稿では、日本の税務調査において海外の企業グループメンバーが直面しやすい実務上の課題、日本の税務当局の特徴、ならびに本邦移転価格税制における近時の注目論点について解説します。
今般、2025年11月18日付のOECDモデル租税条約のコメンタリーの改訂版が発表されました 。今回の改定においては、リモートワークに係る恒久的施設（PE）の明確化、天然資源の開発・採掘に係る活動から生ずる所得の課税方法についての代替規定の追加、条約解釈の一貫性確保、その他の改定が含まれています。本ニュースレターでは、恒久的施設に係る改定コメンタリーの中から、リモートワーク（ホームオフィス）を中心に紹介し、PE認定の新たな方向性を検討します。
2025年9月12日、リヒテンシュタイン財団を通じて外国法人の株式を保有するとみられる場合にCFC税制の適用を認めることとする判決が東京地裁にて出ました。こちらの判決については一般メディアでも報道されており 、外国の事業体を通じたタックスプランニングに対する影響が注目されるところです。
2020年4月1日以後開始事業年度から、連結納税制度はグループ通算制度へ移行しました。加入時期の特例が見直され、加入日を翌会計期間初日とすることが可能となり、加入を遅らせる期間は最大1年に延長されています。加入時期の特例を適用した場合、完全支配関係発生日と加入日が乖離するケースも生じ得ます。本稿では、制度変更に伴う取扱いの違いを踏まえ、実務上留意すべき事項を整理します。
M&Aにおける法人株主の株式譲渡では、事前配当と株式譲渡を組み合わせて譲渡益を圧縮し、タックスメリットを得るスキームがよく検討されます。本稿では、内国法人を株主とする場合における自己株式取得を用いた「事前配当＋株式譲渡スキーム」における税務上の留意点を解説します。
令和4年4月1日以降開始事業年度からグループ通算制度が開始しています。グループ通算制度では、「投資簿価修正」規定が設けられており、グループ通算制度を適用している法人が通算子法人をM&Aにより通算グループ外に譲渡する場合、税務上はその子法人の譲渡時における簿価純資産をその子法人株式の譲渡原価として株式譲渡損益を計算することとされています。これは通算子法人株式の譲渡による利益や損失の二重計上の防止等の観点、特に通算子法人株式の意図的な譲渡損計上による租税回避行為を防止するため設けられた規定です。一方で、通算子法人株式の取得価額に企業買収時のプレミアム相当額が含まれている場合、そのプレミアム相当額を譲渡原価として損金算入する機会が失われることが実務上疑問視されており、令和4年税制改正において投資簿価修正の特例として一定の金額をその通算子法人の簿価純資産価額に加算できる措置が設けられています。本稿ではその改正の概要について解説します。
