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昨今の高インフレ下の厳しい経済情勢において、多くの企業が今後数ヶ月間に自社の財務状況への影響を見極めるために財務予測を検討しています。とりわけ借入金の状況・返済スケジュール等を検討する上では、既存の銀行融資枠で必要運転資金を賄えるかを検討するだけでなく、コベナンツ（財務制限条項）に対してどのように対応するかを検討することが重要となります。貸手はコベナンツ違反の可能性に対して柔軟に対応してくれる可能性もありますが、自社において直面する可能性のある課題を事前に予測し協議を優位に進めるためにも、事前に精緻な計画を立てる必要があります。 事業に対する潜在的な影響を評価するための出発点は、通常、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、並びに貸借対照表の財務3表を予測する財務モデルとなります。これが柔軟に変更可能な前提条件から構築されていれば、取引減少の影響を洞察したり、緩和策を講じた場合の影響を評価するために、迅速かつ容易に感度を上げることができるはずです。

国税庁は、令和5年5月30日、「ストックオプションに対する課税（Q&A）」を公表しました。その中で、近年導入が進んでいた信託型ストックオプションに関する税制上の取扱いについて、権利行使時に給与所得として課税する旨の見解を明らかにしています。信託型ストックオプションについては、これまで新株予約権の権利行使時ではなく、新株予約権の権利行使により取得した株式の譲渡時に、譲渡所得として課税される考え方が一般的に取られてきました。今回、国税庁の見解が明らかにされたことで、導入企業における対応や、今後の導入における留意が必要になると考えられます。

財務モデリングにおいて、複数の（時には20を超えるような）事業体個々にモデルを作成し合算するケースはよくあることですが、このような時、Excelの3Dリファレンスが役に立ちます。複雑な数式を必要とせず、モデルユーザーにとっても非常に直感的なものです。

平成29年度税制改正において、適格組織再編の新類型としてスピンオフ税制が創設されました。スピンオフは自社内の特定の事業部門又は子会社を切り出し、独立させるものであり、独立した会社の株式は元の会社の株主に交付されることとなります。スピンオフによる効果として、一般的に、(1) 経営の独立（事業の選択と集中、両社が中核事業に専念）、(2) 資本の独立（上場による資金調達・中核事業を軸とした成長投資）、及び(3) 上場の独立（企業価値の向上）、が期待されています。

外出先で車のアラームが鳴ったとき、あなたはどうしましたか？おそらく、2秒ほど立ち止まり、そのまま無視して一日を過ごしたのではないでしょうか。財務モデルに組み込むチェック機能にも同じ状況が当てはまるかもしれません。

モデリングの世界では、「モデリングのベストプラクティス」という言葉をよく耳にすることでしょう。ユーザーフレンドリーなモデルを作成するために実施できるベストプラクティスのポイントについていくつかのガイドがありますが、では、その中でControl Accountはどのような位置付けにあるのでしょうか。まず、Control Accountとは何か、そしてその目的を理解する必要があります。Control Accountは、ある期間における貸借対照表の各項目の動きを示しています。これは、貸借対照表が実際にバランスしていることを確認することを容易にしてくれます。

最高裁判所令和3年3月11日判決において、利益剰余金と資本剰余金の双方を原資として行われた剰余金の配当（以下「混合配当」といいます。）は、その全体が法人税法24条1項3号（現行法24条1項4号）に規定する資本の払戻しに該当する旨、また、混合配当につき、減少資本剰余金額を超える直前払戻等対応資本金額等が算出される結果は法人税法の趣旨に適合するものではなく、違法なものとして無効である旨判示されました。 上記判決を受けて、2022年度の税制改正において、資本の払戻しを行った場合のみなし配当の額の計算について見直しが行われました。

M&Aによる海外投資を行うにあたり、現地の税制による規制や買収スキームによるタックスメリット等を考慮し、企業グループ全体の価値を高めていくタックスプランニングを実施することが重要になります。M&Aの際は、通常、買収後の税引後キャッシュフローを最大化するために、買収スキームだけでなく、合併や資産交換など様々な手法が検討されますが、買収スキームにおいては、大きく分けて事業譲渡と株式譲渡に区分することができます。 米国税務では、事業譲渡、株式譲渡のほか、みなし資産譲渡（内国歳入法Sec. 338）を選択することができます。

財務モデルを構築する際に、誰もが一度は遭遇するエラーの一つに循環参照があります。以下のようなエラーメッセージが表示され、Excel作業が滞ってしまう経験をされた方も多いかもしれません。循環参照は、数式が入力されたセル自体が直接または間接的に計算に含まれるため、エラーメッセージが表示される現象をいいます。

英国は引き続き投資先として魅力的な地域である点は第15号（2022年4月15号「英国M&Aに係る会計・税務上の論点」）でも述べさせて頂きましたが、税制も重要なファクターの一つであり、英国には様々な優遇税制が整備されています。 今回はその英国の優遇税制の一つであるグループリリーフ制度について、昨今の改正点も踏まえて概略を解説致します。

昨今の英国は、2020年1月末日に欧州連合（EU）を正式に離脱（Brexit）、その後新型コロナウィルス（COVID-19）の猛威にさらされ、本稿執筆時点（2022年1月）においてもオミクロン株の影響により医療従事者をはじめとりわけサービス産業分野において深刻な人手不足に直面しています。またエネルギー価格の高騰からインフレ懸念が取り沙汰される等、ネガティブな話題に事欠かない印象です。他方でCOVID-19 対応では世界最速でワクチン接種を進めることに成功し、まだ収束にはほど遠いものの、厳格なロックダウンを避けながら、経済活動を再開しています。加えてフィンテックやカーボンニュートラル等ベンチャー企業育成に積極的なビジネス環境、多様な文化を受け入れる国民性等は、引き続きビジネス上魅力的な要素となっています。 本稿では、英国の会計・監査、税務制度について、概観を示すとともに、特にM&Aに関連して留意す べきポイントについて解説致します。なお、本稿記載の情報は2021年12月末時点のものであり、また本文中意見に係る部分は筆者の私見であることを予めお断り致します。

2021年4月29日、英国において国家安全保障を脅かす可能性のある産業等に対する出資を規制する国家安全保障・投資法（National Security and Investment Act、以下「NSI法」といいます。）が成立、同年7月20日には、同法が2022年1月4日より施行されることが決定しました。同法は出資額の多寡に関わらず適用されるものであり、今後日系企業の投資行動にも影響を及ぼす可能性があることから、本稿では改めて同法の概要をお伝えするとともに、今後見込まれる英国企業を対象とするM&Aへの影響について考察します。なお、本文中意見や見解に関わる部分は、私見であることを予めお断りします。

主としてExcelで作成される財務モデルは、適切なレベルで構築されることで、企業の成長戦略を定量化・可視化し意思決定に資するものとなりますが、時として作り手にしか理解できない、あるいは煩雑な情報を含む不明瞭なものが出来上がってしまいます。本稿では、改めて「財務モデル」について定義づけするとともに、意思決定に資する財務モデルを作成するにあたって留意すべき点について考察します。

2019年12月4日に成立した「会社法の一部を改正する法律案」において創設された株式交付制度が2021年3月1日に施行されました。3月末には株式交付による株式取得に応じた株主の譲渡損益を繰り延べる旨を定めた2021年度税制改正が公布されたことを受けて、自社株式を対価とするM&Aが活発化していくものと考えられます。

前回の記事（2021年4月4号「国際評価基準（IVS）の概要と一般基準」）では、執筆時点（2021年2月25日）における最新版のIVSである2020年1月31日から適用されている基準の構成と一般基準の概要を解説しました。この執筆時点（2021年2月25日）における最新版IVS公表時の改正事項のうち、「IVS105 Valuation Approaches and Methods（評価アプローチ／評価方式及び評価法）」は、インカム・アプローチのキャッシュ・フローの見積り、割引率の見積り及びキャッシュ・フローと割引率との対応関係の適切性等に関する基準を追加し、さらに評価モデルの規定を新設しています。

本記事では、2019年1月1日から2020年6月30日までの18ヶ月間のオーストラリアのM&A案件（以下、案件といいます。）を対象としています。全体的な案件数は1,394件であり、前回（2017年7月1日から2018年12月31日まで）の18ヶ月間の1,403件とほぼ同じでしたが、案件が盛んであった2019年後半に対し、2020年上期は新型コロナウィルス感染症（Covid-19）のパンデミックの影響で大幅に案件数が減少したことで、二極化した期間となりました。オーストラリア経済の資源主導型経済から知識ベースのサービス経済への継続的な転換の動きは、本記事に見られるように、この期間を通じて加速していることがわかります。とりわけ情報技術（IT）セクターの伸びは大きく、パンデミック下の市場状況に後押しされ大幅な成長を遂げています。なお、本文中意見にわたる部分は、筆者の私見であることをあらかじめ申し添えさせて頂きます。