「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」の公布
金融庁より、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」が公布されました。上場会社の有価証券報告書等においてコーポレート・ガバナンス体制、役員報酬及び株式保有状況の開示を義務付け、また、上場会社の臨時報告書において株主総会における決議事項に関する議決権行使結果等の開示を義務付けるため、所要の改正が行われたものです。
なお、本改正内閣府令は2010年3月31日から施行されますが、その適用には一部経過措置が設けられています。
（主な改正内容）
有価証券報告書
上場会社の有価証券報告書の「第4提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等 ①コーポレート・ガバナンスの状況」において、以下の事項を記載する。なお、本改正は2010年3月31日以後終了事業年度に係る有価証券報告書から適用する。
１. コーポレート・ガバナンス体制
① コーポレート・ガバナンス体制
会社の採用するコーポレート・ガバナンス体制について、その体制を採用する理由を記載する。
② 監査役（監査委員会）監査
財務及び会計に相当程度の知見を有する監査役又は監査委員がある場合には、当該知見の内容を記載する。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任している場合には、当該社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンス体制において果たす機能及び役割を記載する。
社外取締役及び社外監査役を選任していない場合には、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由を記載する。
２. 役員報酬
① 役員の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役及び社外役員の区分（以下、役員区分という）ごとに、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を記載する。
② 役員ごとの報酬等の総額
役員ごとに、氏名、役員区分、提出会社の役員としての報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。以下、連結報酬等という）の総額及び連結報酬等の種類別の金額について、提出会社と各主要な連結子会社に区分して記載する。ただし、連結報酬等が1億円以上である者に限ることができる。
③ 使用人兼務役員の使用人給与
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがある場合には、その総額、対象となる役員の員数及びその内容を記載する。
④ 役員の報酬の決定方針
有価証券報告書提出日現在において、提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めている場合、当該方針の内容及び決定方法を記載する。なお、当該方針を定めていない場合、その旨を記載する。
3. 株式保有状況
① 政策投資目的保有株式
持株会社及び銀行・保険会社以外の会社の場合、貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式（信託財産として保有する株式を除く。以下、投資株式という）について、以下の事項を記載する。
- ア） 最近事業年度について、投資株式のうち保有目的が純投資以外の株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
- イ） 最近事業年度及びその前事業年度のそれぞれについて、非上場株式を除く投資株式のうち保有目的が純投資以外の株式（以下、特定投資株式という）（みなし保有株式（注）を含む）のうち、銘柄別に貸借対照表計上額が資本金額の1%を超えるものについて、特定投資株式とみなし保有株式に区分して、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び具体的な保有目的（ただし、上記銘柄が30銘柄に満たない場合には、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載）
（注）みなし保有株式とは、信託契約等により所有権は有していないものの議決権行使権限又は指図権限を有している株式（信託財産として保有する株式及び非上場株式を除く）をいう
ただし、2010年3月期においては、上記イの「最近事業年度及びその前事業年度」を「最近事業年度」に、「30銘柄」を「10銘柄」に読み替えるものとする。また、「みなし保有株式」に係る規定は、2011年3月31日以後終了事業年度に係る有価証券報告書から適用する。
② 純投資目的保有株式
純投資目的で保有する投資株式について、上場会社と非上場会社の区分ごとに、最近事業年度及びその前事業年度のそれぞれの貸借対照表計上額、最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益のそれぞれの金額を記載する。
最近事業年度中に保有目的を変更したものがある場合、純投資目的からそれ以外への変更、純投資目的以外から純投資目的への変更に区分して、銘柄ごとに、銘柄、株式数及び貸借対照表計上額を記載する。
臨時報告書
上場会社について、株主総会において決議事項が決議された場合、以下の事項を記載した臨時報告書を提出する。なお、本改正は2010年3月31日以後終了事業年度に係る定時株主総会以後に開催される株主総会の決議について適用する。
- ① 株主総会開催年月日
- ② 決議事項の内容
- ③ 決議事項（役員の選解任に関する決議の場合、対象となる者ごとの決議事項）に対する賛成、反対及び棄権の議決権の数、当該決議事項の可決要件並びに決議結果
- ④ 上記③の議決権の数に、株主総会に出席した株主の議決権数の一部を加算しなかった場合には、その理由
